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股东质押股权是否需要经过配偶同意
瑞森律师事务所  2019-10-17  浏览245次  http://hnxsdy.com

  前言

  股权本身是否属于夫妻共同财产?当夫妻一方单独处分该股权时的效力如何认定……这些问题在实践中的观点并不统一。股权是一种兼具人身权和财产权的综合性权利,如表决权、分红权等。因公司以盈利为目的的属性,股东行使表决权的主要目的即通过有效的表决形成决议,促使公司良性经营进而实现持续盈利,最终实现各股东分红最大化。

  《婚姻法》第17条规定,婚姻关系存续期间的生产、经营收益归夫妻共同所有;《婚姻法司法解释二》第11条规定,一方以个人财产投资取得的收益属于夫妻共同财产。由此,婚姻法制度上仅规定投资、生产经营的所得收益为夫妻共同财产,并不包括财产收益的基础性权利身份权。

  那么,如果股东一方未经配偶同意,将婚姻关系存续期间因个人投资取得的股权质押给善意第三人并进行登记,该质押行为是否有效呢?

  二

  案情简介

  2013年1月29日,曾晓世与陈英、秦啸波签订质权合同,约定为履行浙江省绍兴市越城区人民法院(2012)绍越商初字第19、20号民事调解书,以及(2012)绍越商初字第241、242号民事调解书,曾晓世以其持有的沈阳盛世高中压阀门有限公司80%股权提供质押担保。法院于2016年4月5日裁定拍卖被执行人曾晓世持有的沈阳盛世高中压阀门有限公司80%股权。

  在法院执行之后,案外人王艳荣以案涉股权系其与曾晓世在婚姻关系存续期间取得应为夫妻共同财产为由向执行法院提出异议,法院于2016年5月16日立案受理,于2016年7月5日裁定驳回案外人王艳荣的异议。王艳荣不服,向法院提起诉讼,法院于2017年1月19日判决驳回王艳荣关于不得执行曾晓世所持沈阳盛世高中压阀门有限公司40%股权的诉讼请求。王艳荣不服,向辽宁省高级人民法院提起上诉,辽宁省高级人民法院于2017年7月24日判决驳回上诉,维持原判。

  另查明,异议人提供的《沈阳盛世高中压阀门有限公司章程》记载:王艳荣系该公司股东,出资方式为实物出资,出资额为人民币800万元,出资比例为10%。

  三

  裁判要旨

  如果配偶一方并不是出质股权外观公示的所有权人,则不能对抗质权人作为善意第三人的质押权利。配偶以股东一方未经其同意设定股权质押无效的主张,亦缺乏法律依据。

  四

  解读

  1、《物权法》第二百二十六条规定:

  以基金份额、股权出质的,当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的,质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立;以其他股权出质的,质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后,不得转让,但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款,应当向质权人提前清偿债务或者提存。

  2、《公司法》第三十二条第三款规定:

  公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

  3、不论是在《物权法》颁布之前还是之后,从公示原则来看,对于出质股东,质权人得以股东名册、股权的工商登记、证券结算登记机构等记载判断。无论是通过权利外在表象还是登记内容判断,股权登记在出质股东名下,而非出质股东与配偶的共同名下。因此,质权人有足够理由相信出质股东具有处分权。从股权的行使来看,按照《公司法》以及公司章程的规定,股权由股东个人行使。股东的配偶并非公司股东,其既未记载于工商登记机构,也未记载于公司股东名册和公司章程,并不享有股东权利。因此,股东质押其单独持有的股权是不需要经过配偶同意的。

  五

  法院判决

  以下为最高法院在(2017)最高法民申3807号民事裁定书中“本院认为”部分就股东质押股权是否需要经过配偶同意的问题的阐述:

  根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百一十一条规定,王艳荣提起本案诉讼,请求停止执行曾晓世所持有的阀门公司40%股权,应举证证明其对案涉股权享有足以排除强制执行的民事权益。

  根据原审判决查明的事实,王艳荣与曾晓世系夫妻关系。阀门公司注册资本为8000万元,曾晓世、王艳荣均为该公司股东,其中曾晓世认缴出资额为6400万元。2013年1月29日,曾晓世与陈英、秦啸波签订质权合同,约定为履行浙江省绍兴市越城区人民法院(2012)绍越商初字第19、20号民事调解书,以及(2012)绍越商初字第241、242号民事调解书,曾晓世以其持有的阀门公司股权提供质押担保。

  2013年2月26日,曾晓世将其持有的阀门公司6400万元股权分别质押给陈英、秦啸波各3200万元,并在工商部门进行质押登记。辽宁省沈阳市中级人民法院依据前述调解书,作出(2016)辽01执192、193、194、195号执行裁定书,裁定拍卖曾晓世持有的阀门公司的80%股权。

  根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款关于“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人”的规定,债权人有权根据股权外观公示主张权利。陈英、秦啸波基于对股权外观公示的合理信赖,接受了曾晓世以其持有的阀门公司80%股权提供的质押担保,并依法办理了股权质押登记手续,该股权质押行为并不违反我国合同法、公司法的强制性规定,原审判决认定质权依法设立,可强制执行曾晓世质押的80%股权,适用法律并无不当。

  王艳荣并不是案涉股权外观公示的所有权人,不能对抗陈英、秦啸波作为善意第三人的质押权利。王艳荣以曾晓世未经其同意设定案涉股权质押无效的主张,亦缺乏法律依据。鉴于此,原审认定王艳荣不享有足以排除对案涉股权强制执行的民事权益,判决驳回其诉讼请求,并不存在认定案件基本事实缺乏证据证明、适用法律错误而应予再审的情形。

来源:婚姻法之家


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